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Titel:

Tracking Stock als aktuelles Beteiligungsfinanzierungsmodell divisionalisierter Aktiengesellschaften

Untertitel:

Seiten:

Hochschule:

Hochschule Wismar

Art der Arbeit:

Diplom

Abgabe:

März 2002

Note:

1,3

Preis:

159,- €

Sprache:

deutsch

Best-Nr.

200200006

Inhaltsangabe:

Kurz gesagt behandelt diese Diplomarbeit im Schwerpunkt die Vor- und Nachteile sowie die Einsatzmöglichkeiten und rechtlichen Gestaltungs-optionen von Tracking Stocks (Geschäftsbereichsaktien) in Deutschland. Da trotz partieller Überlegenheit der Tracking Stock-Emission gegenüber anderen Beteiligungs- und Restrukturierungsinstrumenten hierzulande bisher keine Geschäftsbereichsaktien an der Börse ausgegeben wurden, wird die Entwicklung sowie die typische rechtliche Ausgestaltung von Tracking Stocks in den USA zunächst einleitend dargestellt. Dem vorangestellt erfolgt eine kurze Einführung in US- amerikanische Rechtsstrukturen. Abschließend werden alle Möglichkeiten der Einführung von Tracking Stocks im deutschen Aktienrecht aufgezeigt und bewertet.

Gegenstand und Ziele der Untersuchung

Im zunehmenden internationalen Wettbewerb auf den Kapitalmärkten stehen die Kapitalgesellschaften unter hohem Druck zur Schaffung immer neuer Investorenanreize. So kommt es neben anderen Entwicklungen zur Kreation innovativer Finanzinstrumente. Ein solches Instrument der Eigenkapitalfinanzierung und -beteiligung stellt die Emission von Tracking Stocks dar.

Tracking Stocks haben ihren Ursprung in Europa, nehmen aber derzeit nur eine untergeordnete Rolle auf den europäischen Kapitalmärkten ein. Lediglich eine europäische Aktiengesellschaft nutzte bisher dieses Beteiligungsfinanzierungs-instrument. In Deutschland gibt es derzeit keine börsennotierten Tracking Stocks. Jedoch werden seit einigen Jahren die Übertragbarkeit und Attraktivität dieser Aktien im Hinblick auf den deutschen Kapitalmarkt diskutiert.

Ziel dieser Untersuchung ist es, mittels der rechtlichen und wirtschaftliche Analyse von Tracking Stocks, alle wesentlichen Regelungen der Tracking Stock-Gestaltung im deutschen Aktienrecht, die im Rahmen des zulässigen Gestaltungsspielraums möglichst viele der Vorteile des Modells implementieren und Probleme aufzeigen sollen, darzustellen. Ergänzend werden im Anschluß Möglichkeiten der Einführung von Tracking Stocks im Rahmen des deutschen Aktienrechts aufgezeigt.

Um die Hintergründe der Entwicklung sowie die ursprüngliche rechtliche Ausgestaltung der bisher zum überwiegenden Teil in den USA emittierten Tracking Stocks in ihrer vollen Flexibilität aufzuzeigen, beginnt die Untersuchung mit der Darstellung von Vor- und Nachteilen des Instrumentes sowie der typischen Ausgestaltung bisheriger Tracking Stocks des U.S.-amerikanischen Kapitalmarkts. Einleitend werden hierzu wesentliche Strukturprinzipien des U.S.-amerikanischen Rechts aufgezeigt.

Inhaltsverzeichnis:

	Abbildungsverzeichnis	V
	Tabellenverzeichnis	V
	Abkürzungsverzeichnis	VI
1	Einleitung	1
1.1	Gegenstand und Ziele der Untersuchung	1
1.2	Gang der Untersuchung	2
1.3	Grundlagen und Abgrenzungen	3
1.3.1	Definition	3
1.3.2	Abgrenzung zu herkömmlichen Stamm- und Vorzugsaktien	5
1.3.3	Abgrenzung zu verwandten Finanzierungsinstrumenten	5
1.3.3.1	Börseneinführung einer Tochtergesellschaft (Equity Carve Out)	6
1.3.3.2	Ausgliederung einer Tochtergesellschaft (Spin-Off)	6
1.3.4	Mögliche Rechtsformen für Tracking Stock-Strukturen in Deutschland	6
1.3.5	Historische Entwicklung des Tracking Stock-Konzeptes	7
2	Motive für die Einführung von Tracking Stocks	8
2.1	Steigerung des Shareholder Value	8
2.2	Eigenkapitalbeschaffung	9
2.3	Synergieeffekte	9
2.4	Optimierung der Steuerbelastung	10
2.5	Stock-Options-Programme	1
2.6	Akquisitionszahlungsmittel	11
2.7	Abwehr feindlicher Übernahmen	11
2.8	Rechtliche Gründe	12
2.9	Reorganisationsoption	12
3	Modellimmanente Nachteile von Tracking Stocks	13
3.1	Erhaltung der rechtlichen Einheit der Gesellschaft	13
3.2	Interessen-, Loyalitäts- und Treuekonflikte	14
3.3	Erhöhte Rechnungslegungs- und Publizitätsanforderungen	15
3.4	Verminderung von Übernahmeprämien	16
3.5	Komplizierte Rechts- und Kapitalstruktur	17
4	Typische Ausgestaltung von Tracking Stocks nach U.S.-amerikanischem Gesellschaftsrecht	18
4.1	Wesentliche Strukturprinzipien des U.S.-amerikanischen Rechts	18
4.1.1	Rechtsquellen	18
4.1.2	Bundes- und Staatenrecht	19
4.1.3	Recht der Kapitalgesellschaften	19
4.1.4	Formen der Kapitalgesellschaften	20
4.1.5	Kapitalstruktur und typische Gestaltung der "public corporation"	20
4.1.6	Organisation und Verwaltung der "public corporation"	21
4.1.6.1	Der "board of directors"	22
4.1.6.2	Die "officers"	22
4.1.6.3	Das "shareholders meeting"	23
4.1.6.4	Pflichten der Unternehmensleitung sowie der Aktionäre	23
4.1.6.4.1	Pflichten der "directors" und der "officers"	23
4.1.6.4.2	Pflichten der "shareholders"	25
4.2	Typische rechtliche Ausgestaltung der Tracking Stocks	25
4.2.1	Definition der Tracked Units	25
4.2.2	Ausgestaltung der Aktionärsrechte	26
4.2.2.1	Vermögensrechte der Aktionäre	26
4.2.2.1.1	Anteil an der Gewinnausschüttung	26
4.2.2.1.2	Anteil am Liquidationserlös	28
4.2.2.1.3	Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung	29
4.2.2.2	Herrschaftsrechte der Aktionäre	30
4.2.2.2.1	Stimmrechte	30
4.2.2.2.2	Informationsrechte	32
4.2.2.3	Rechtsstellung der Unternehmensleitung	33
4.2.2.4	Weitere Bestimmungen	33
4.2.2.4.1	Aspekte der Rechnungslegung	33
4.2.2.4.2	Umtausch	34
5	Zulässigkeit und Gestaltung von Tracking Stocks nach deutschem Aktienrecht	36
5.1	Zulässigkeit	36
5.2	Gestaltungsfragen	36
5.2.1	Stammaktien oder Vorzugsaktien	36
5.2.2	Vermögensrechte der Aktionäre	37
5.2.2.1	Anteil an der Gewinnausschüttung	37
5.2.2.1.1	Gestaltung des Gewinnbezugsrechts	37
5.2.2.1.2	Dividendenformel	38
5.2.2.1.3	Gewinnthesaurierung	40
5.2.2.2	Anteil am Liquidationserlös	41
5.2.2.3	Bezugsrechte bei Kapitalerhöhung	42
5.2.3	Mitverwaltungsrechte der Aktionäre	45
5.2.3.1	Stimmrechte	45
5.2.3.1.1	Emission als stimmberechtigte Stammaktien	45
5.2.3.1.2	Emission als stimmrechtslose Vorzugsaktien	47
5.2.3.1.3	Treuebindungen	48
5.2.3.2	Informationsrechte	49
5.2.4	Rechtsstellung der Unternehmensleitung	50
5.2.4.1	Stärkung der Rechtsposition der Tracking Stock-Aktionäre gegenüber der Unternehmensleitung	51
5.2.4.1.1	Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern	51
5.2.4.1.2	Ausschuß des Aufsichtsrats	52
5.2.4.1.3	Tracking Stock-Bericht	53
5.2.5	Weitere Bestimmungen	53
5.2.5.1	Aspekte der Rechnungslegung	53
5.2.5.2	Exit-Strategien	55
5.2.5.2.1	Einziehung	56
5.2.5.2.1.1	Einziehung nach Erwerb	56
5.2.5.2.1.2	Zwangseinziehung	56
5.2.5.2.2	Umwandlung	58
6	Einführung von Tracking Stocks nach deutschem Recht	61
6.1	Voraussetzungen für die Einführung	61
6.1.1	Abgrenzung der Geschäftsbereiche	61
6.1.2	Vorrang gegenüber anderen Beteiligungsfinanzierungs- und Restrukturierungsmaßnahmen	62
6.2	Möglichkeiten der Einführung von Tracking Stocks	62
6.2.1	Emission bei Gründung	62
6.2.2	Änderung bestehender Aktien	63
6.2.2.1	Satzungsänderung ohne Aktiensplit	63
6.2.2.2	Aktiensplit	64
6.2.2.3	Verschmelzung	65
6.2.3	Ausgabe neuer Aktien	66
6.2.3.1	Kapitalerhöhung gegen Einlagen	67
6.2.3.1.1	Sachkapitalerhöhung	68
6.2.3.2	Kapitalherabsetzung mit anschließender Kapitalerhöhung	69
7	Schlußbetrachtung	70
	Literaturverzeichnis	VII
	Ehrenwörtliche Erklärung	XI

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